美國SEC動刀！首次指控NFT是「未註冊證券」，NFT巨大利空來襲？

Impact Theory 的「Founder's Keys」成为了历史上首个因“未注册证券”被SEC指责的NFT项目。

8 月 28 日，美国证券交易委员会（SEC）对洛杉矶的媒体与娱乐集团 Impact Theory, LLC 提出指责，称其通过NFT的方式，未经注册地发售加密资产证券。

面对 SEC 的指控，Impact Theory, LLC 未承认也未否认 SEC 的调查结果，但同意了一项禁止性命令。这个命令确认了该公司违反了1933年《证券法》的注册条款，并要求其支付超过610万美元的罚款，包括非法所得、之前的利息及民事罚款。这些非法所得将通过设立公正基金的方式返还给受损的投资者。同时，Impact Theory 承诺销毁所有手中的「Founder's Keys」NFT，并在其官方网站和社交平台上发布关于该命令的公告，同时放弃可能从「Founder's Keys」未来的二级市场交易中获得的任何版税收入。

「Founder's Keys」為什麼遭受「未註冊證券」指控？

在考虑以下事实和情况后，SEC 判定「Founder's Keys」NFT 实际上是作为投资合同和证券进行的提供和销售：

在 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 12 月 6 日间，Impact Theory 通过推出 NFT 系列「Founder's Keys」，成功从包括美国各地的数百名投资者中筹得大约 2.99 亿美元。

在该系列发布时，Impact Theory 设定了「Legendary」、「Heroic」和「Relentless」三个不同权益等级，每个等级有其特定的价格标签。

为了推广「Founder's Keys」，Impact Theory 在其 Discord 平台上进行了多次语音直播，接着将这些直播录音上传到其专属的 Discord 频道，并进一步在官方网站和社交媒体上宣传这些录音的内容。此外，该公司还在 YouTube 上分享了其他的讲座，并在新闻和社交媒体上参与了关于「Founder's Keys」的讨论和宣传。

通过这些宣传策略，Impact Theory 向潜在投资者表明购买「Founder's Keys」NFT 不仅仅是购买一个艺术品，而是投资于公司的未来。特别地，他们强调了自己的愿景：成为「下一个迪士尼」。他们声称，如果公司成功，购买「Founder's Keys」的投资者将会从中获益。

Impact Theory 描述其计划说：“如果你投入 1.5 ETH，你将获得更多的回报。我非常看好这个项目，我会尽全力确保它成功。”

他们还表示：“NFT 不仅仅是艺术品，它为社区创造了价值。对于像我们这样寻求创建一个全新品牌的团队，我们需要一个繁荣的社区。”

此外，Impact Theory 还分享了他们的业务策略：“我们的目标是随着公司成长，确保每位 NFT 持有者都能从中获益。”

一些「Founder's Keys」的持有者在 Discord 上分享了他们的看法，认为这就像是在早期投资于一个有巨大潜力的初创公司。

面对这些描述，熟悉 NFT 市场的玩家可能会感到有些讽刺，因为这些承诺和描述——例如“用 NFT 的销售资金打造一个品牌”或“我们正在创建下一个迪士尼”——在市场上并不新鲜，许多 NFT 项目都曾提出过类似的承诺。

NFT 會遭受巨大利空嗎？

对于 SEC 针对 NFT 的首次执法行动，两名 SEC 专员 Hester M. Peirce 和 Mark T. Uyeda 表示异议。他们的主要反驳点是不赞同对 Howey 分析的使用。两位专员指出，NFT 并非公司股票，并不会为购买者带来股息收益。

此外，Impact Theory 在 2021 年 12 月和 2022 年 8 月推出了回购方案。公司承诺回购初次发行或在二手市场购买的「Founder's Keys」NFT，并已回购 2,936 个，返还给投资者约 770 万美元的 ETH。

考虑到即使这次的 NFT 销售完全满足 Howey 分析条件，继续如此回购投资者的 NFT 似乎是一个合理策略。那么，是否真的需要进行这样的执法行动值得商榷。

@Orlando_btc 认为 SEC 选择与 Impact Theory 达成和解，而不承认或否认其指控的行为，背后是有其原因的。与金融工具相比，NFT 更像是口袋妖怪卡、运动鞋或手表这类的收藏品。因此，NFT 可能更容易产生关于会员权益、消费性和实用性的争议，这些都会引发一系列与证券法有关的复杂问题。

Impact Theory 主要从事加密业务。他们还拥有一个与加密货币/NFT 完全独立的主流品牌。因此，他们可能更愿意支付高额罚款，不去公开承认任何过错，然后退出市场。SEC 在这里展现了其策略智慧：选择了一个不太可能进行激烈反抗的目标，而不是直接对 Yuga Labs 这样的大鱼下手，这样 SEC 就可以轻松地宣布自己在 NFT 监管上取得了一个小胜利。但同时，这也意味着 SEC 可能已开始关注 NFT，Yuga Labs 未来可能会遭遇类似于 Coinbase 的问题。

对于众多的 NFT 团队，应避免将项目宣传得像是在销售股权。虽然许多律师可能已经给了NFT 项目这样的建议，但对于很多 NFT 项目创始人，这些建议仍然是新知识。

尽管这可能是今年最重要的 NFT 新闻，但市场目前并未产生太大的波动。短期内，市场并不过于恐慌，但从长期看，情况并不特别乐观。正如专员 Hester M. Peirce 和 Mark T. Uyeda 在其异议声明中提到的，关于 NFT 的监管和合规问题，才刚刚开始。

結語

Impact Theory 的创始人 @TomBilyeu 已经在社交媒体上宣布与 SEC 达成和解。他表示，很高兴能够结束来自 SEC 的调查，这样可以更加专注于公司和社区的未来发展，并趁机为其 NFT 项目「Kyzen」进行了推广。Tom 的乐观态度似乎与 Su Zhu 很相似，两人都是乐观的代表。

SEC 的目标现在已经转向了 NFT，像 @garyvee 和 @frankdegods 这样的大佬，估计今天的社交媒体动态会非常热闹。

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